La redomiciliation d’entreprises à Singapour : ce qu’il faut savoir

Écrit par : Dezan Shira & Associates

Traduit par : Linh Tran Huy

L’une des modifications principales apportées au Singapore Companies Act (Loi sur les entreprises à Singapour) a été l’entrée en jeu d’un système de redomiciliation intérieure le 11 octobre 2017. Cette modification permet aux entreprises étrangères de déplacer leur siège social à Singapour au lieu de créer des filiales sans pour autant perdre leurs antécédents ou identité de marque. En d’autres termes, une société étrangère située à l’extérieur de Singapour peut devenir une société privée enregistrée et domiciliée à Singapour et poursuivre ses activités en vertu des lois de Singapour. L’entreprise n’a pas besoin de liquider ses activités et de créer une nouvelle société dans la cité-Etat. Cette redomiciliation ne crée cependant pas une nouvelle entité juridique. Elle n’affecte pas non plus les biens, droits ou obligations de la société étrangère et n’influence en rien les procédures judiciaires engagées par ou contre la société étrangère.

Procédure et conditions de redomiciliation à Singapour

La procédure de transfert de siège d’une société étrangère à Singapour est similaire à la création d’une filiale à Singapour.

Avant l’enregistrement, les entreprises étrangères doivent s’assurer qu’elles répondent à certaines exigences. Par exemple, les petites sociétés étrangères doivent répondre à deux des critères suivants pour chacun des exercices financiers antérieurs précédant immédiatement leur demande :

• Le chiffre d’affaires de chaque exercice ne doit pas dépasser 10 millions de dollars singapouriens (6,22 millions d’euros) ;
• La valeur de la totalité de ses actifs à la fin de chaque exercice ne doit pas dépasser 10 millions de dollars singapouriens ;
• L’entreprise ne doit pas comporter plus de 50 employés à la fin de chaque exercice.

Les sociétés étrangères doivent également soumettre une copie certifiée de la charte, de la loi ou du mémorandum du lieu d’incorporation originel ainsi que la constitution par laquelle la société prévoit d’être desenregistrée.

Lors de son enregistrement à Singapour, la société domiciliée doit se désinscrire de son lieu d’incorporation et mettre à jour ses coordonnées d’enregistrement dans toute sa correspondance commerciale dans les trois mois prescrits par la Singapore Companies Act.

Pour compléter le processus d’enregistrement, la société étrangère doit enregistrer tous les frais préexistants créés avant la redomiciliation de l’entité étrangère dans les 30 jours auprès du Singapore Company’s Registrar, l’administration responsable. De plus, les sociétés doivent remplir et remettre des certificats d’actions correspondant à toutes les personnes inscrites comme porteurs d’actions ou de débentures existantes dans un délai de 60 jours.

L’enregistrement se fait sous réserve de l’approbation de l’administration. En cas de révocation ou de refus d’enregistrement, la société requérante peut faire appel au ministère des Finances afin de remettre en cause la décision du directeur de l’enregistrement dans les 30 jours suivant la date de la décision.

Ce que les entreprises doivent savoir avant de se redomicilier à Singapour

Les entreprises étrangères peuvent décider de transférer leur siège à Singapour pour des raisons réglementaires, stratégiques ou organisationnelles. Cependant, avant de prendre la décision de s’installer dans la cité-Etat, les entreprises doivent s’assurer que cette décision s’inscrive dans un objectif précis et qu’elles soient conscientes des conséquences juridiques et des procédures de redomiciliation.

Les entreprises opérant dans des pays qui n’ont pas de système de redomiciliation ne peuvent pas transférer leur siège à Singapour. Le système de redomiciliation est uniquement ouvert aux sociétés opérant dans des juridictions ayant des régimes de redomiciliation tels que l’Australie, le Canada et la Nouvelle-Zélande.

De plus, le redomiciliation à Singapour ne permet pas la redomiciliation vers une autre juridiction. Une fois le siège social transféré à la juridiction de Singapour, le processus ne peut être inversé.

Le redomiciliation peut également avoir des implications fiscales ainsi qu’en matière de droits de timbre. Avant de prendre leur décision, il est important que les sociétés étrangères comprennent quelles seront les conséquences du transfert en termes de fiscalité et de droits de timbre dans leur juridiction d’origine et qu’elles se préparent en connaissance de cause.

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